ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR

CAPÍTULO I
Denominação, Sede, Objeto Social e Duração

Art.   COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, Sociedade de Economia Mista e de capital autorizado ("Sociedade"), com sede na cidade de Goiânia, capital do Estado de Goiás, na Rua 2, Quadra A-37, nº 505, Parte, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-180, cuja criação foi autorizada pelo Decreto nº 6.569, de 21 de novembro de 2006, objeto de regulamentação da Lei Estadual nº 15.714, de 28 de junho de 2006, reger-se-á pelo presente Estatuto Social, pela Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e pela legislação específica.

Art.   A Sociedade tem por objeto social a participação em outras sociedades como acionista ou sócio-cotista e, ainda, a exploração direta ou indireta de serviços de energia elétrica, notadamente no que tange às seguintes atividades:

I - execução, diretamente ou por intermédio de outras sociedades empresárias, dos empreendimentos previstos no Plano de Eletrificação do Estado de Goiás;

II - realização de estudos e elaboração de projeções relativas ao Plano mencionado no inciso I;

III - construção e operação de usinas geradoras de energia elétrica;

IV - construção e operação de linhas de transmissão, redes de distribuição e estações de transformação de energia elétrica;

V - administração de bens próprios ou de terceiros;

VI - participação no capital social de outras sociedades empresárias, como acionista ou sócio-cotista;

VII - prática de atos de comércio decorrentes do exercício de suas atividades estatutárias;

VIII - desenvolvimento de pesquisas, estudos, elaboração de projeções, promoção de empreendimentos e desenvolvimento de outras atividades no setor de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia e atividades correlatas; e

IX - adoção de programas de desenvolvimento de pesquisas, estudos e empreendimentos ambientais, correlatos a suas atividades.

Parágrafo único.  A Sociedade auxiliará o financiamento das empresas controladas por todos os meios legais ao seu alcance, inclusive, prestando-lhes avais, fianças e outras modalidades de garantias de pagamento de seus empréstimos ou créditos negociados.

Art.   O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

CAPÍTULO II
Capital Social, sua Modificação e Ações

Art.   O capital social realizado é de R$ 973.764.337,53 (novecentos e setenta e três milhões, setecentos e sessenta e quatro mil, trezentos e trinta e sete reais e cinquenta e três centavos), representado por 32.774.246 (trinta e dois milhões, setecentas e setenta e quatro mil, duzentas e quarenta e seis) ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal.

§ 1º  O capital social autorizado é de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais).

§ 2º  O capital social poderá ser aumentado:

I - por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária; ou

II - por deliberação do Conselho de Administração, até o limite de capital autorizado e independente de reforma estatutária.

§ 3º  O Conselho Fiscal deverá ser obrigatoriamente consultado antes de qualquer deliberação sobre a modificação do capital social.

§ 4º  Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas pela Sociedade na proporção das respectivas participações no capital social.

§ 5º  Os aumentos de capital da Sociedade serão realizados mediante subscrição de ações e incorporação de reservas, capitalizando-se os recursos nas modalidades previstas em lei.

§ 6º  Nos aumentos de capital resultantes de incorporação de reservas, a capitalização será feita sem modificação da quantidade de ações emitidas.

§ 7º  As ações deverão ser integralizadas em moeda corrente, créditos ou em bens, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data de deliberação que dispuser sobre o aumento de capital.

Art.   O acionista que deixar de efetuar o pagamento nas condições estabelecidas no Aviso aos Acionistas e/ou no Boletim de Subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros de 1% (um por cento) ao mês e multa de 10% (dez por cento), incidentes sobre o valor subscrito, corrigido monetariamente pelos índices oficiais do Governo Federal.

Art.   O capital social será exclusivamente representado por ações ordinárias escriturais, sem valor nominal. As ações serão indivisíveis em relação à Sociedade e cada ação ordinária dará direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais.

Art.   É vedada a emissão de Partes Beneficiárias em favor de acionistas ou de quaisquer terceiros.

CAPÍTULO III
AssemblEia Geral

Art.   A Assembleia Geral é o órgão soberano da Sociedade.

Art.   A Assembleia Geral será ordinária ou extraordinária, devendo ser respeitadas e cumpridas as deliberações que adotar dentro dos limites de sua competência, observadas as normas legais.

§ 1º  A Assembleia Geral ocorrerá ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao término do exercício social, observadas as disposições inseridas no Art. 132, da Lei nº 6.404/1976, em local, dia e hora a ser designado no respectivo edital de convocação, para:

I - deliberar sobre as contas dos administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, essas compostas do balanço patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, demonstração do resultado do exercício, demonstração dos fluxos de caixa e demonstração do valor adicionado;

II - apreciar o parecer que o Conselho Fiscal houver emitido a respeito;

III - deliberar sobre o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício, bem como sobre a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio;

IV - eleger os membros do Conselho de Administração, observadas as disposições específicas ao Conselho de Administração; e

V - eleger anualmente os membros efetivos do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes; observadas as cláusulas específicas ao Conselho Fiscal.

§ 2º  A Assembleia Geral ocorrerá extraordinariamente, uma ou mais vezes em cada exercício, observada a redação do Art. 131, caput, da Lei nº 6.404/1976, no local, dia e hora indicados nos respectivos editais de convocação, para tratar dos seguintes assuntos:

I - reformar o presente Estatuto Social;

II - fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e os honorários e as gratificações dos membros componentes da Diretoria, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, em data concomitante com a Assembleia Geral Ordinária;

III - criar ou extinguir filiais, agências ou escritórios, no Estado de Goiás ou em qualquer outra parte do território nacional ou estrangeiro, observada a nova redação do Art. 2º, da Lei nº 15.714, de 28.06.2006; e

IV - deliberar sobre as demais matérias de sua competência, constantes da legislação societária e do edital de convocação.

§ 3º  Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral serão disponibilizados aos acionistas na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, na BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como na sede social, a partir da primeira publicação do edital de convocação.

Art. 10.  A Mesa da Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração que, para constituí-la, designará Secretário escolhido dentre os Conselheiros, Diretores, acionistas ou seus representantes presentes aos trabalhos.

§ 1º  Em caso de ausência ou impedimento, o Presidente do Conselho de Administração será substituído na presidência da Assembleia Geral, obedecendo-se ao seguinte critério:

I - pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração; ou

II - por qualquer um dos demais Conselheiros remanescentes, na ausência ou impedimento do Vice-Presidente.

§ 2º  Não se achando presente nenhum dos Conselheiros, os acionistas ou seus representantes escolherão dentre eles quem presidirá os trabalhos.

Art. 11.  Os acionistas far-se-ão presentes à Assembleia Geral, pessoalmente ou por seus representantes legais, sendo-lhes facultado nomear procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Sociedade, advogado ou instituição depositária.

§ 1º  O mandato referido neste artigo não poderá ser outorgado aos membros efetivos do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes.

§ 2º  As pessoas presentes à Assembleia Geral deverão provar sua qualidade de acionista, mediante a apresentação de extrato fornecido pela instituição depositária, com data de emissão não superior a 2 (dois) dias úteis.

§ 3º  O acionista para ser admitido a participar da Assembleia Geral deverá, antes de se abrirem os trabalhos, assinar o "Livro de Presença", indicando a sua qualificação, bem como a quantidade de ações de que for titular.

§ 4º  Se o acionista se fizer representar por seu representante legal ou por procurador constituído, deverão estes provar essa qualidade, entregando na sede da Sociedade os documentos que os credencie.

Art. 12.  A convocação da Assembleia Geral compete:

I - ao Conselho de Administração, na pessoa de seu Presidente ou, na ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, em todos os casos previstos em lei;

II - ao Conselho Fiscal, em se tratando de Assembleia Geral Ordinária, quando o Conselho de Administração retardar a sua convocação por mais de 30 (trinta) dias e, extraordinariamente, sempre que ocorrerem motivos relevantes;

III - aos acionistas, quando o Conselho de Administração retardar por mais de 60 (sessenta) dias a convocação, nos casos previstos na lei ou neste Estatuto Social; ou

IV - aos acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social quando o Presidente do Conselho de Administração não atender, no prazo de 8 (oito) dias, pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas.

Art. 13.  A convocação da Assembleia Geral será feita com estrita observância à lei, sendo os respectivos editais publicados por 3 (três) vezes, simultaneamente, no Diário Oficial do Estado de Goiás e em um jornal de circulação local, observada a legislação societária.

§ 1º  É vedada a inclusão, na pauta da Assembleia Geral, da rubrica "outros assuntos", "assuntos gerais" ou expressões equivalentes, observada a Instrução CVM nº 481, de 17.12.2009.

§ 2º  O edital de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à Assembleia.

§ 3º  A Sociedade, facultada pela legislação societária, pode solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no edital de convocação.

Art. 14.  Ressalvados os casos especiais previstos na lei, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem no mínimo a quarta parte do capital social, instalando-se com qualquer número na segunda.

Art. 15.  As deliberações da Assembleia Geral, também ressalvados os casos especiais, serão tomadas por maioria dos votos representados pelos acionistas a ela presentes.

§ 1º  Quando convocada para deliberar sobre a reforma deste Estatuto Social ou sobre a liquidação da Sociedade, a Assembleia Geral só se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital social, instalando-se com qualquer número na segunda.

§ 2º  A deliberação sobre matéria que envolver criação, resgate, amortização, alteração ou atribuição de vantagem, alteração do dividendo obrigatório, mudança do objeto da Sociedade, incorporação, fusão, cisão ou dissolução, participação em grupos de sociedade, proposta de concordata suspensiva ou preventiva e cessação do estado de liquidação, dependerá de aprovação de acionistas que representem pelo menos a metade do capital social.

CAPÍTULO IV
Conselho de Administração e Diretoria

Art. 16.  A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.

§ 1º  Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse em até 30 (trinta) dias subsequentes às suas eleições, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Sociedade para esse fim.

§ 2º  A estrutura e a composição da Diretoria da Sociedade serão representadas na subsidiária integral Celg Geração e Transmissão S.A., com a seguinte configuração:

I - o Diretor-Presidente comporá a subsidiária integral Celg Geração e Transmissão S.A. com denominação idêntica à da Sociedade; e

II - o Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores comporá a subsidiária integral Celg Geração e Transmissão S.A., tendo nela a denominação de Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Regulatórios.

§ 3º  Os Diretores serão remunerados por uma única função, independente do número de atividades exercidas, sempre em observância aos preceitos legais que vedam a cumulatividade sobre o recebimento de remuneração dessa natureza.

Seção I
Conselho de Administração

Art. 17.  O Conselho de Administração compor-se-á no mínimo, de 3 (três), e, no máximo, de 9 (nove) membros, acionistas, residentes no país, entre os quais um Presidente e um Vice-Presidente, observado o disposto no Art. 239, da Lei nº 6.404/1976.

Art. 18.  Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral Ordinária e terão os seus mandatos fixados até a realização da segunda Assembleia Geral Ordinária seguinte à eleição, permitida a reeleição.

§ 1º  O acionista controlador indicará o Presidente, observadas as disposições da legislação, bem como o Vice-Presidente, dentre os seus representantes no Conselho de Administração.

§ 2º  Os empregados poderão ter 1 (um) representante no Conselho de Administração, escolhido pelo voto desses, entre as pessoas com vínculo empregatício com a Sociedade e/ou com suas controladas, em eleição direta, organizada pela Sociedade, consultando as entidades representativas de classe dos empregados.

§ 3º  Os membros do Conselho de Administração tomarão posse assinando individualmente o respectivo termo no "Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração".

§ 4º  O Conselho de Administração reunir-se-á bimestralmente, mediante convocação de seu Presidente ou, na ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, por escrito e sob protocolo, com a antecedência de 7 (sete) dias, podendo deliberar com a presença de mais da metade dos membros do Conselho de Administração.

§ 5º  Ao Presidente do Conselho de Administração caberá, além do voto comum, o de desempate.

§ 6º  O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos ou ausências, nas reuniões do Conselho de Administração, pelo Vice-Presidente ou por qualquer outro Conselheiro escolhido entre os demais, na ordem indicada neste parágrafo.

§ 7º  Na hipótese do Conselho de Administração estar impedido de deliberar por falta de quorum, durante duas reuniões consecutivas, será convocada a Assembleia Geral para a imediata substituição dos membros que se afastarem de suas funções ou deixarem de atender às convocações sem motivo justificável.

§ 8º  Quando a Assembleia Geral eleger novos membros para o Conselho de Administração em substituição aos afastados, recompor-se-á esse órgão, ficando os novos Conselheiros em suas funções até o fim dos mandatos dos remanescentes.

§ 9º  A regra do parágrafo anterior não será aplicada quando a eleição dos membros do Conselho de Administração tiver sido realizada pelo processo de voto múltiplo ou quando a Assembleia Geral decidir pela recomposição plena do Conselho, casos em que a eleição se fará para todo o colegiado, nada impedindo que os membros então destituídos sejam reconduzidos.

Art. 19.  Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições que a lei lhe reserva privativamente, fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, por meio de diretrizes fundamentais de administração, bem como exercer o controle superior da Sociedade, fiscalizar a observância das diretrizes fixadas, acompanhar a execução dos programas aprovados e verificar os resultados obtidos.

Parágrafo único.  No exercício de suas atribuições, cabe também ao Conselho de Administração:

I - convocar a Assembleia Geral, nos termos do Art. 12, Inciso I;

II - eleger e destituir os membros da Diretoria, individual ou conjuntamente, bem como fixar seus poderes, limites de alçada, atribuições e a forma pela qual representarão a Sociedade, observadas as disposições legais e as do presente Estatuto Social;

III - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e praticar quaisquer outros atos com vista a assegurar a perfeita administração organizacional da Sociedade;

IV - manifestar-se a respeito do relatório da administração, das contas da Diretoria e dos balanços consolidados, que deverão ser submetidos a sua apreciação;

V - observadas as disposições legais e, consultado o Conselho Fiscal, aprovar a política de dividendos da Sociedade e deliberar, observado o disposto no § 3º e § 4º do Art. 40 deste Estatuto Social, no curso do exercício social e até a Assembleia Geral Ordinária, sobre a distribuição de dividendos semestrais e/ou períodos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta de lucros apurados em balanço semestral, trimestral ou em período menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucro existentes no último balanço, bem como deliberar sobre a aprovação e o pagamento de juros sobre o capital próprio;

VI - aprovar quaisquer planos de negócios a longo prazo, orçamentos anuais ou plurianuais, bem como eventuais suplementações;

VII - deliberar sobre a emissão de debêntures, nos termos da legislação societária;

VIII - autorizar a Diretoria a onerar bens do ativo permanente, bem como prestar garantias, fianças, cauções ou avais em negócios da própria Sociedade ou de sociedades controladas, sempre que o valor total dos ativos, objeto da garantia, exceda a 5% (cinco por cento) do capital social da Sociedade, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administração, determinada com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes;

IX - autorizar a alienação ou transferência de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Sociedade, cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor do ativo permanente, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes;

X - autorizar a aquisição de quaisquer bens, cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do capital social da Sociedade, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administração, determinada com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes;

XI - deliberar sobre a celebração de contratos entre a Sociedade e quaisquer de seus acionistas que detenha mais de 5% (cinco por cento) do capital social ou sociedades empresárias que sejam controladoras ou controladas destes;

XII - escolher ou destituir Auditores Independentes, observadas as normas que regem a matéria;

XIII - deliberar sobre os atos e contratos, quando o valor em questão, compreendido pela soma mensal das operações, for igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Sociedade;

XIV - deliberar sobre a realização de operações financeiras mediante emissão de títulos, notas promissórias ou outros papéis aceitos no mercado de capitais, nacional ou internacional;

XV - deliberar sobre a emissão, até o limite do capital autorizado, de ações; deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição; bem como aquisição ou cancelamento de ações;

XVI - firmar com a Diretoria, Contrato de Gestão e Resultados; orientar a gestão da Sociedade e estabelecer diretrizes, objetivos e metas;

XVII - deliberar sobre os casos omissos neste Estatuto Social, observados os dispositivos da Lei das Sociedades por Ações e leis específicas que regem as concessões de serviços de energia elétrica; e

XVIII - praticar os demais atos previstos na lei como sendo de sua competência.

Art. 20.  A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração fixará os honorários, observado o limite mínimo de 10% (dez por cento) da média da remuneração atribuída aos Diretores.

Art. 21.  As despesas do Conselheiro de Administração, concernente à locomoção e estada, realizadas a serviço, serão assumidas pela Sociedade, via agendamento e pagamento direto, ou reembolso dessas despesas, mediante comprovação.

Seção II
Diretoria

Art. 22.  A Sociedade terá uma Diretoria composta de 3 (três) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleita pelo Conselho de Administração, quais sejam: Diretor-Presidente, Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores, e Diretor de Gestão Corporativa.

§ 1º  Compete aos Diretores da Sociedade, o exercício das funções correspondentes na subsidiária integral Celg Geração e Transmissão S.A., observado o disposto no Art. 16 deste Estatuto Social.

§ 2º  A investidura em função de Diretoria far-se-á mediante termo lavrado no "Livro de Atas da Diretoria", a ser assinado pelo Diretor eleito.

§ 3º  Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para funções de Diretoria.

§ 4º  O Diretor-Presidente poderá delegar as respectivas atribuições, no todo ou em parte, reservando-se iguais poderes, a um dos membros da Diretoria.

Art. 23.  Os membros da Diretoria serão eleitos pela Reunião do Conselho de Administração, em momento imediatamente posterior à Assembleia Geral Ordinária, com mandatos até a segunda Assembleia Geral Ordinária seguinte à eleição, admitida a reeleição, por um ou mais mandatos consecutivos.

Parágrafo único.  O prazo dos mandatos dos Diretores estende-se até a posse dos respectivos sucessores.

Art. 24.  A remuneração dos membros da Diretoria será fixada anualmente em Assembleia Geral Extraordinária, nos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao término do exercício social e simultaneamente com a fixação da remuneração dos componentes do Conselho de Administração e dos membros do Conselho Fiscal.

Art. 25.  Ao empregado que for elevado à condição de Diretor, permanece assegurada a subordinação jurídica inerente à respectiva relação de emprego.

Art. 26.  As licenças aos Diretores serão concedidas pelo Conselho de Administração, perdendo a função aquele que se ausentar por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, sem motivo justificável.

Art. 27.  Em caso de ausência ou impedimento, o Diretor-Presidente será substituído pelo Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores.

§ 1º  Na ausência ou impedimento do Diretor de Gestão Corporativa, suas atribuições serão exercidas pelo Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores; podendo o Conselho de Administração designar outro Diretor.

§ 2º  O Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores não poderá substituir o Diretor de Gestão Corporativa na ausência ou impedimento do Diretor-Presidente.

§ 3º  Verificando-se a vacância na função de qualquer Diretor, o substituto será designado pelo Conselho de Administração.

§ 4º  O mandato do Diretor eleito em conformidade com o parágrafo anterior terminará com o dos demais membros componentes da Diretoria.

Art. 28.  A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário.

§ 1º  As deliberações serão registradas no "Livro de Atas de Reuniões da Diretoria", devendo ser adotadas com a presença de mais da metade dos membros da Diretoria.

§ 2º  Nas reuniões da Diretoria caberá ao Diretor-Presidente, além do voto comum, o de desempate.

§ 3º  Caberá, ainda, ao Diretor-Presidente, vetar qualquer deliberação que venha a ser regularmente adotada pela Diretoria, devendo, nesse caso, nos 7 (sete) dias subsequentes, encaminhar a matéria para apreciação do Conselho de Administração.

Art. 29.  São atribuições e deveres da Diretoria:

I - administrar os negócios da Sociedade e praticar, para tanto, todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei, ou por este Estatuto Social, de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração;

II - considerando o cumprimento do objeto social mediante a participação em outras sociedades empresárias, caberá igualmente à Diretoria coordenar as atividades de suas controladas, bem como representar a Sociedade nas assembleias de acionistas das controladas;

III - cumprir e fazer cumprir as leis que regem as Sociedades por Ações e as concessões de serviços de eletricidade, este Estatuto Social e as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;

IV - observar as condições e as restrições contidas na legislação e regulamentação em vigor;

V - determinar a elaboração das normas gerais de organização e administração, isoladamente ou articuladas em manuais, de acordo com a orientação do Conselho de Administração;

VI - executar a orientação geral dos negócios da Sociedade, fixada pelo Conselho de Administração;

VII - decidir sobre a criação e extinção de cargos e funções, fixar salários e remunerações;

VIII - distribuir e aplicar o lucro apurado, segundo o estabelecido neste Estatuto Social e como deliberado nas Assembleias Gerais;

IX - autorizar a alienação ou aquisição de bens móveis e imóveis, onerá-los, contrair obrigações, transigir e renunciar direitos, observadas as limitações dos incisos VIII, IX e X, do Parágrafo único, do Art. 19; e

X - dispor sobre a estrutura e organização em geral da Sociedade.

Art. 30.  Como regra geral e ressalvados os casos previstos nos parágrafos deste artigo, a Sociedade será representada por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor-Presidente ou Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores; pela assinatura de 1 (um) membro da Diretoria em conjunto com 1 (um) procurador; ou por 2 (dois) procuradores em conjunto; nos limites dos respectivos mandatos.

§   A Sociedade poderá ser representada isoladamente por apenas 1 (um) Diretor ou por 1 (um) procurador na prática dos seguintes atos:

I - recebimento de quitação de valores devidos pela Sociedade;

II - cobrança e recebimento de créditos a favor da Sociedade, bem como emissão de quitação desses valores;

III - endosso de cheques e títulos para efeito de cobrança ou depósitos em contas bancárias da Sociedade;

IV - emissão, negociação, endosso e desconto de duplicatas relativas aos atos de comércio decorrentes das atividades previstas no objeto social da Sociedade;

V - representação da Sociedade em assembleias de acionistas e reuniões de sócios de sociedades empresárias, nas quais tenha participação, exceto na condição de controlada;

VI - requisição e retirada de informações societárias, contábeis e econômico-financeiras, extratos de posição acionária, dividendos, juros sobre o capital próprio, bonificações e outros proventos; solicitação de conversão de ações, alteração de dados cadastrais e de crédito dos valores referentes aos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos em conta corrente da Sociedade; bem como outros atos complementares; perante quaisquer companhias emissoras de valores mobiliários e/ou instituições financeiras autorizadas pela CVM a prestar serviços de custódia de ações fungíveis;

VII - prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, agências reguladoras, empresas públicas e sociedades de economia mista, vinculadas à União, Estados, Distrito Federal e Municípios, e outras de idêntica natureza;

VIII - na preservação de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no cumprimento de suas obrigações tributárias, fiscais, trabalhistas ou previdenciárias;

IX - recebimento de intimações, citações, notificações ou interpelações, ou ainda na representação da Sociedade em juízo; e

X - nos demais casos em que o ato a ser praticado impuser representação singular.

§   O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de atos específicos que vinculem a Sociedade pela assinatura de apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador regularmente constituído; ou ainda, estabelecer competência e alçada para a prática de atos por 1 (um) só representante.

§   Os atos para os quais o presente Estatuto Social exija autorização prévia do Conselho de Administração, somente serão válidos depois de preenchido esse requisito.

§   São indelegáveis:

I - as atribuições conferidas por lei especificamente a um determinado agente, assim como aquelas privativas do executor; e

II - os atos de deliberação administrativa como a proposta orçamentária, resolução, despacho e portaria, emitidos pela Diretoria.

§   Na constituição de procuradores pela Sociedade serão observadas as seguintes regras:

I - os instrumentos de procuração serão outorgados pelo Diretor-Presidente e Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores, ou na ausência ou impedimento de um deles, outorgados pelo presente, em conjunto com qualquer outro Diretor;

II - quando o mandato tiver por objeto a prática de ato que depender de prévia autorização do Conselho de Administração, somente poderá ser outorgado após essa autorização, que será mencionada na procuração; e

III - os instrumentos de mandato deverão especificar a extensão dos poderes outorgados, bem como o prazo do mandato, não superior a 1 (um) ano, salvo quando se tratar de procuração para fins judiciais, cujo prazo será indeterminado; ou ainda quando se tratar de procuração específica exigida em contratos de constituição de garantia ou similares, a vigência deverá estar vinculada ao vencimento do contrato.

§   Na alienação ou aquisição de bens imóveis, a Sociedade poderá ser representada por um único procurador desde que a outorga seja concedida, obrigatoriamente, por todos os membros da Diretoria, vedada a substituição dos outorgantes, mesmo no caso de ausência e/ou impedimento destes.

§   É vedado aos Diretores e procuradores praticar atos estranhos ao objeto social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social ou contrários ao disposto neste Estatuto Social, observada a previsão constante no Art. 2º, Parágrafo único, deste Estatuto Social.

§   Os administradores e os procuradores respondem perante a Sociedade e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei.

§   São ineficazes perante a Sociedade nem a obrigarão, os atos praticados em violação e/ou em desconformidade ao disposto neste artigo.

Art. 31.  Compete ao Diretor-Presidente:

I - representar a Sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observadas as disposições previstas no Art. 30;

II - planejar, superintender e administrar todos os negócios e atividades da Sociedade, bem como orientar as atividades de suas controladas;

III - coordenar a elaboração e consolidação do Plano Plurianual / Estratégico da Sociedade;

IV - desenvolver as ações estratégicas definidas no Plano Plurianual / Estratégico da Sociedade;

V - conduzir as atividades de Auditoria Interna, Relacionamento Institucional, Comunicação Social, Representação e Ouvidoria, bem como da área jurídica;

VI - definir as políticas e diretrizes de meio ambiente, desenvolvimento tecnológico, emprego de alternativas energéticas, normatização técnica e melhoria na qualidade de produtos e serviços prestados;

VII - estabelecer política de seguros, conforme delineado no Plano Plurianual / Estratégico da Sociedade;

VIII - convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

IX - exercer, nas reuniões da Diretoria, o voto comum e o de desempate, bem como vetar as decisões adotadas, submetendo, nesse caso, a matéria à apreciação do Conselho de Administração, nos termos do § 3º, Art. 28;

X - apresentar o relatório anual da administração e as contas da Diretoria ao Conselho de Administração;

XI - admitir, punir ou dispensar empregados, podendo delegar essas atribuições; e

XII - exercer outras atividades atinentes a sua área de atuação.

Art. 32.  Compete ao Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores:

I - representar a Sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observadas as disposições previstas no Art. 30;

II - substituir o Diretor-Presidente em suas ausências ou impedimentos;

III - participar em conjunto com a área econômico-financeira no sentido de promover negociações relacionadas à obtenção de recursos e aportes de capital, reestruturação e negociações de dívidas e de outros passivos, definição de plano de gestão, metas, detalhamento das ações e sistemática de acompanhamento, bem como outras atividades necessárias para o equilíbrio econômico-financeiro;

IV - planejar, superintender e administrar todos os negócios e atividades da área de Relações com Investidores da Sociedade;

V - sugerir a política de dividendos;

VI - planejar, coordenar, administrar, supervisionar e orientar o relacionamento e a comunicação entre a Sociedade e seus investidores, CVM e as entidades onde os valores mobiliários da Sociedade sejam admitidos à negociação;

VII - administrar e propor diretrizes e normas para a política de relacionamento com investidores da Sociedade;

VIII - observar as exigências estabelecidas pela legislação do mercado de capitais em vigor, zelando pela ampla, simultânea e imediata disseminação de Ato ou Fato Relevante ao mercado, concernente aos negócios da Sociedade;

IX - supervisionar e acompanhar a negociação de valores mobiliários de emissão da Sociedade e, em caso de identificar oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada, averiguar a existência de novas informações que devam ser divulgadas ao mercado;

X - monitorar a repercussão das informações, depois da disseminação pública, visando assegurar a sua percepção correta e pronta tomada de medidas corretivas;

XI - atuar como porta-voz da Sociedade em assuntos pertinentes ao mercado de capitais, assumindo a responsabilidade pela programação e realização de todas as reuniões com analistas e investidores institucionais, acionistas e imprensa, nos questionamentos de todas as solicitações do público investidor;

XII - representar a Sociedade perante acionistas, investidores, analistas de mercado, CVM, Bolsas de Valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados com as atividades desenvolvidas no mercado de capitais;

XIII - manter atualizado o registro da Sociedade na CVM, cumprindo todos os requisitos, legislação e regulamentação aplicáveis às companhias abertas;

XIV - elaborar o orçamento anual dessa Diretoria, bem como acompanhar os respectivos custos e despesas;

XV - coordenar as atividades relativas ao projeto e construção de edificações e instalações administrativas;

XVI - praticar os atos próprios previstos na legislação e no presente Estatuto Social;

XVII - exercer as atividades que lhe forem atribuídas pelo Diretor-Presidente e/ou Conselho de Administração; e

XVIII - exercer outras atividades atinentes a sua área de atuação.

Art. 33.  Compete ao Diretor de Gestão Corporativa:

I - representar a Sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observadas as disposições previstas no Art. 30;

II - planejar, superintender e administrar todos os negócios e atividades da área de Gestão Corporativa da Sociedade;

III - prover pessoal adequado à Sociedade;

IV - definir a política de recursos humanos da Sociedade, orientar e promover sua aplicação;

V - definir políticas e normas sobre serviços de apoio, tais como transportes, comunicação administrativa, vigilância e de adequação dos locais de trabalho;

VI - prover a Sociedade de recursos e serviços de infraestrutura e de apoio administrativo;

VII - promover o projeto e a construção de edificações, sob a coordenação do Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores;

VIII - administrar e controlar o estoque de material, promover a triagem e a recuperação do material usado, bem como promover a venda de material excedente, inservível e de sucata;

IX - orientar e conduzir as atividades relacionadas a estudos organizacionais e sua documentação;

X - administrar o processo de contratação de obras e serviços e de aquisição e alienação de materiais e imóveis;

XI - proceder ao controle de qualidade do material adquirido e da qualificação dos prestadores de serviços contratados;

XII - detalhar a programação financeira de curto, médio e longo prazos, conforme previsto no Plano Plurianual / Estratégico e no Orçamento Anual da Sociedade;

XIII - fazer com que sejam providos os recursos financeiros necessários à operação, manutenção e expansão da Sociedade, conforme Orçamento Anual, conduzindo os processos de contratação de empréstimos e de financiamentos, bem como os serviços correlatos;

XIV - coordenar e controlar as atividades econômico-financeiras da Sociedade;

XV - coordenar a execução do controle orçamentário e os estudos econômicos de contratos antes e depois das celebrações;

XVI - contabilizar, manter e zelar pela guarda da documentação contábil e controlar as operações econômico-financeiras;

XVII - conduzir programas ambientais no âmbito dessa Diretoria; e

XVIII - exercer outras atividades atinentes a sua área de atuação.

Capítulo V
Conselho Fiscal

Art. 34.  O Conselho Fiscal compor-se-á de no mínimo, 3 (três), e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, bem como respectivos suplentes, residentes no país, acionistas ou não, portadores de título de grau universitário ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de Conselheiro Fiscal, observado o disposto no Art. 240, da Lei nº 6.404/1976.

Art. 35.  Não poderão fazer parte do Conselho Fiscal os membros integrantes da administração e os empregados da Sociedade e das respectivas controladas, assim como os cônjuges, ascendentes, descendentes ou parentes colaterais ou afins até o terceiro grau de quaisquer desses administradores.

Art. 36.  Ao Conselho Fiscal incumbe:

I - fiscalizar por quaisquer de seus membros os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

III - convocar a Assembleia Geral, nos termos do Art. 12, Inciso II;

IV - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

V - analisar, pelo menos trimestralmente, as demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade; e

VI - exercer as demais atribuições que lhe são conferidas por lei.

Art. 37.  O Conselho Fiscal será eleito anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, com mandato a expirar na oportunidade da realização da Assembleia Geral Ordinária seguinte à eleição, sendo o funcionamento de caráter permanente.

§   O acionista controlador indicará o Presidente, bem como o Vice-Presidente, dentre os seus representantes efetivos no Conselho Fiscal.

§   Os membros e os respectivos suplentes do Conselho Fiscal poderão ser reeleitos.

§   Os membros componentes do Conselho Fiscal reunir-se-ão trimestralmente, em caráter ordinário, podendo ser extraordinariamente convocados pelo Presidente do Conselho Fiscal ou, na ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente, com antecedência de, no mínimo, 7 (sete) dias, deliberando com a presença de mais da metade dos membros do Conselho Fiscal.

Art. 38.  A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal fixará os honorários dos membros efetivos, observado o limite mínimo de 10% (dez por cento) da média da remuneração atribuída aos Diretores.

Parágrafo único.  Quando o membro efetivo do Conselho Fiscal estiver afastado de suas funções, os respectivos honorários serão atribuídos proporcionalmente ao seu suplente.

Art. 39.  As despesas do Conselheiro Fiscal, concernente à locomoção e estada, realizadas a serviço, serão assumidas pela Sociedade, via agendamento e pagamento direto, ou reembolso dessas despesas, mediante comprovação.

CAPÍTULO VI
Exercício Social, Demonstrações Financeiras, Reservas, Participação nos Lucros e Dividendos

Art. 40.  O exercício social coincidirá com o ano civil.

§   A Sociedade poderá levantar balanço semestral.

§   A Assembleia Geral poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado no balanço semestral.

§   A Sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços em períodos menores e distribuir dividendos intermediários, observadas as disposições legais.

§   Em qualquer caso, a deliberação sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares dependerá de que tenham sido elaborados estudos, auditados por empresa independente, contendo projeção de fluxos de caixa que demonstrem a viabilidade de sua implementação, com informações suficientes que suportem tal pretensão.

Art. 41.  No encerramento de cada exercício social serão elaboradas, com observância das disposições legais, as seguintes demonstrações financeiras:

I - balanço patrimonial;

II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

III - demonstração do resultado do exercício;

IV - demonstração dos fluxos de caixa; e

V - demonstração do valor adicionado.

Art. 42.  Apurado o resultado do exercício social, dele serão deduzidos, o saldo dos prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o Imposto de Renda.

Art. 43.  Apurado o lucro líquido do exercício, dele far-se-á o destaque de 5% (cinco por cento) para a constituição ou aumento da reserva legal de que trata o Art. 193, da Lei n° 6.404/1976, até que seu montante atinja 20% (vinte por cento) do capital social.

Parágrafo único.  A reserva legal de que trata este artigo poderá ser aproveitada para aumento do capital, mediante deliberação da Assembleia Geral.

Art. 44.  A Assembleia Geral poderá deliberar sobre a constituição de outras reservas, bem como incorporar o saldo ao capital social, quando permitido por lei.

Art. 45.  O lucro remanescente será assim distribuído:

I - 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício será destinado para pagamento de dividendos aos acionistas; e

II - o saldo remanescente terá o destino que a Assembleia Geral determinar, consubstanciado em proposta da Diretoria, consultados o Conselho  de Administração e o Conselho Fiscal.

§   Os dividendos atribuídos às ações serão colocados à disposição dos acionistas dentro de 60 (sessenta) dias, contados da realização da Assembleia Geral responsável pela declaração dos dividendos.

§   Quando a situação financeira não permitir o pagamento dos dividendos nos prazos previstos no parágrafo primeiro, a Diretoria fixará novos prazos, comunicando-os aos interessados, depois de consultado o Conselho de Administração.

§   Os dividendos previstos neste artigo não serão obrigatórios no exercício social em que a Diretoria, dando prévio conhecimento ao Conselho de Administração, informar à Assembleia Geral ser o desembolso incompatível com a situação financeira da Sociedade, caso em que o Conselho Fiscal emitirá parecer sobre a informação.

§   Os dividendos que deixarem de ser distribuídos nos termos do parágrafo anterior serão registrados como reserva especial e, se não forem absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos assim que a situação financeira da Sociedade permitir.

§   Reverterão à Sociedade os dividendos distribuídos e não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados do dia fixado para o pagamento.

CAPÍTULO VII
Liquidação, Dissolução e Extinção da Sociedade

Art. 46.  A liquidação, dissolução e extinção da Sociedade processar-se-á em conformidade com a Lei vigente, cabendo à Assembleia Geral dispor sobre as providências necessárias.

CAPÍTULO VIII
Disposições Gerais

Art. 47.  Os empregados da Sociedade obedecerão ao regime previsto na Consolidação das Leis do Trabalho - CLT.

Art. 48.  Os Diretores, membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal e, ainda, os empregados da Sociedade e das suas controladas, não poderão contratar serviços ou obras para quaisquer sociedades empresárias ou entidades de que sejam sócios, acionistas ou ocupem funções de direção, controle ou administração, ou comerciar sob qualquer modalidade com a Sociedade.

Parágrafo único.  A vedação contida no caput deste artigo é extensiva às sociedades empresárias de propriedade ou dirigidas por cônjuges, ascendentes, descendentes e parentes colaterais ou afins até o terceiro grau dos Diretores, componentes do Conselho de Administração e membros do Conselho Fiscal.

Art. 49.  A Sociedade assegurará aos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria, bem como aos gerentes, a defesa em processos judiciais e administrativos propostos por terceiros contra as mencionadas pessoas, durante ou após os respectivos mandatos, por atos de gestão praticados no exercício de suas funções, podendo manter contrato de seguro para a cobertura de despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações, decorrentes dos referidos processos.

Parágrafo único.  Se o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, o Diretor ou o gerente for condenado, com decisão transitada em julgado, deverá ressarcir a Sociedade de todos os custos, despesas e prejuízos a ela causados, quando não cobertos por seguro.

Goiânia, 30 de janeiro de 2012.

 

Wilder Pedro de Morais
Presidente da Mesa
Assembleia Geral Extraordinária

Avenida C, Quadra A-36, Lote 1, nº 60, Sala 16, Jardim Goiás, CEP 74805-070 – Goiânia - Goiás

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